Hírek

Új Ptk. hatályba lépése

Tisztelt Ügyfelünk! Bizonyára Ön is értesült róla, hogy a gazdasági élet szempontjából számos jelentős jogszabály módosul, illetve lép hatályba 2014. március 15-én.

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban: „Ctv.”) módosításai mellett kétségtelenül a legjelentősebb az új Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban „új Ptk.”) hatálybalépése. Jelen levelünk célja, hogy röviden felhívjuk figyelmét egyes releváns változásokra, módosításokra.

Általános észrevételek

A társaságok vonatkozásában a korábban különállóan szabályozott, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban „Gt.”) rendelkezései beillesztésre kerültek az új Ptk.-ba (új Ptk. III. könyv 1-7. fejezet). Az új Ptk. hatálybalépésének napja 2014. március 15-e. A hatálybalépéssel hatályát veszti a korábbi szabályozás, és a gazdasági társaságok működésére már az új Ptk.-t kell alkalmazni, azzal a megkötéssel, hogy a törvény hatálya a kft., az rt. és az egyesülés létesítő okiratával kapcsolatban csak 2016. március 15-től alkalmazandó. A gazdagsági társaságok (kivéve: a kft., rt. és az egyesülés) az új Ptk. hatálybalépésével már nem működhetnek a régi Gt. szabályai szerint. Amennyiben módosulna a gazdasági társaság társasági szerződése, akkor a módosításoknak ki kell terjednie az új Ptk. szabályainak való megfelelésre is.

A korlátolt felelősségű társaságok kötelező tőkéjét az új Ptk. 500 ezer forintról, 3 millió forintra emeli. A tőkeemelést a társaságoknak 2016. március 15-ig kell végrehajtaniuk, amennyiben meg kívánják őrizni társasági formájukat. Amennyiben a társaság az új Ptk. hatálybalépése után módosítaná a társasági szerződését, akkor ezzel egyidejűleg a törzstőkét is meg kell emelnie. Ez azt jelenti, hogy a tőkeemelésig nem hajthatóak végre olyan módosítások, amelyek érintik a társasági szerződést. Az átmeneti rendelkezések értelmében, amennyiben a társaságnak 2014. március 15-e után az új Ptk. szerint módosul az alapító okirata vagy a társasági szerződése, akkor a tőkerendezésig a cég nem fizethet osztalékot, illetve nem teljesíthet egyéb formájú kifizetést.

Az új Ptk. szigorítja a tag javára történő kifizetéseket. A tagnak ugyanis nem tagsági viszonya alapján (pl. bérleti vagy vállalkozási szerződés alapján) kifizetett összegekre is alkalmazni kell a társaság fizetőképessége szem előtt tartásának elvét.

A törvény hatálybalépésével a közkereseti társaság és a betéti társaság is jogi személynek minősül.

A részvénytársaságok esetében a nyilvánosan működő részvénytársaságot be kell vezetni a tőzsdére, így a továbbiakban nyilvánosan működő részvénytársaságot alapítani nem lehet, csak a zártkörűen alapított részvénytársaság válthat működési formát a tőzsdére való bevezetéssel. Ennél fogva azok a tőzsdei cégek, amelyek már nem tőzsdei szereplők, nem működhetnek nyilvánosan a továbbiakban.

Az új Ptk. a kötelmi jogi rendszerében (új Ptk. VI. könyv) a korábbi felelősségi alakzatokat felbontja, és bevezeti a szerződésszegéssel, a szerződésen kívül és a különös felelősségi alakzatokra vonatkozó konstrukciókat. A vezető tisztségviselő felelősségét a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint állapítja meg. A harmadik személynek okozott károk vonatkozásában pedig a társaság vezető tisztségviselői és a társaság között egyetemleges felelősséget állít fel. A szerződésszegéssel okozott kár elemei: (i) az ellenőrzési körön belül álló esemény bekövetkezése, (ii) előre láthatóság, illetve annak bizonyíthatósága, hogy (iii) az elhárítás az adott személy vonatkozásában elvárható volt.

A Ctv. módosította a vezető tisztségviselőre vonatkozó eltiltási szabályokat. Eltiltás alatt a törvény értelmében azon személyek állnak, akikről a jogerős bírósági határozat megállapította, hogy a fizetési kötelezettségét felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során nem elégítette ki, vagy a gazdasági társaság tartozásáért korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget. A hatályba lépő rendelkezések szerint, azon személy, aki eltiltás hatálya alatt áll, nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős vagy egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet a cég vezető tisztségviselője sem. További módosítás, hogy nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, ha a változás kizárólag a cég tevékenységi körét érinti.

A társaságok vagyonvédelmi szabályaiban bekövetkezett változás, hogy a tag részére csak a tárgyévi adózott eredmény és a szabad eredménytartalék terhére teljesíthető kifizetés vagy más vagyoni szolgáltatás.

A gazdasági társaságok külső kapcsolataiban felmerülő új elem, hogy a hatályba lépő szabályozás a jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat rendeli alkalmazni. Ennél fogva a jogi személyek „személyiségi jogainak” védelmére bevezetésre kerül a sérelemdíj intézménye. A sérelemdíj intézménye úgy tesz lehetővé pénzügyi követelést, hogy a jogsértés tényén kívül más joghátrányt nem kell bizonyítani. 

Fentieken túl további számos fontos változást is tartalmaz az új Ptk. és a Ctv., melyek érintik, illetve befolyással lehetnek a gazdasági társaságok működésére, életére. Amennyiben a jogszabályváltozásokkal kapcsolatban további információkra lenne szüksége, vagy kérdése merülne fel, úgy ügyvédi irodánk kész rendelkezésére állni.

Budapest, 2014. 03. 12.                                                   

Üdvözlettel:

Molnár Attila

Irodavezető ügyvéd

Budapesti 5000. Ügyvédi Iroda